深交所发行上市审核动态2023年第10期

四

现场督导案例

【督导案例1】

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

1.保荐人对发行人境外销售真实性核查方面

发行人主要通过贴牌代工方式对客户实现销售，其境外销售占总收入的比例约为50%，其中，前五大境外客户收入占境外销售金额的90%以上。现场督导发现，保荐人对发行人境外销售真实性的核查程序执行不到位。

一是保荐人对境外客户走访程序方面。保荐人披露其对前五大境外客户均执行了实地走访程序，但督导发现保荐人对包括发行人第一大客户在内的三家境外客户（占发行人总收入的比例约为40%），仅在2017年进行了实地走访，此后2018-2020年均未执行实地走访程序。二是保荐人对异常境外客户核查方面。发行人在2020年新增电视机贸易业务（电视机非发行人主要产品），A客户为当年发行人该业务境外第二大客户（占当期总收入的比例约为7%），主要采用B2B模式销售产品，在北美市场具有良好销售渠道。保荐人通过在2家境外电商平台检索相关产品作为终端销售真实性的核查依据。经查，相关产品在其中1家电商平台订单评价较少且已下架，另1家电商平台已永久关闭。

2.发行人股份清晰性方面

申报文件显示，发行人6名中层以上员工向银行借款1,200万元并通过员工持股平台入股发行人。现场督导发现，发行人和保荐人就前述员工是否为实际控制人代持发行人股份提供合理解释。

一是上述借款本金由实际控制人偿还。借款到期后，实际控制人向前述6人转款1,045万元，用于偿还银行借款本金。二是上述借款利息可能由实际控制人及其一致行动人偿还。发行人实际控制人及其一致行动人在借款持续期内通过其控制的账户，每个月固定日期前后向前述6人或其配偶转账约1.2万元，与上述1,200万元的银行借款需支付的月利息金额基本相符。三是前述6人收到分红款后大额取现，保荐人未对取现资金的最终去向提供合理解释。

3.发行人关键人员资金流水异常方面

现场督导发现，发行人实际控制人及其一致行动人控制包括发行人采购部、工程项目部人员在内的共7个他人账户。前述账户存在大额取现和异常资金往来，保荐人未获取并核查前述账户的资金流水。

一是发行人实际控制人及其一致行动人报告期内通过其开立或控制的账户大额取现约1,700万元。发行人解释称取现主要用于购买名贵木材、民间借贷、房屋装修及家庭日常开支，但均未提供有效的客观证据。经查，相关木材保管方式存在异常、民间借贷业务已于报告期前停止。二是发行人实际控制人及其一致行动人控制的他人银行账户与发行人董监高及员工存在异常资金往来。报告期内，上述账户向发行人董监高及员工转出约370万元，收到发行人高管及员工转入约110万元，保荐人未对相关资金往来的原因做出合理解释。

【督导案例2】

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

1.发行人对客户销售收入方面

发行人报告期内与自然人甲合作设立子公司B公司，发行人持股比例为51%、甲持股比例为49%。B公司实际由甲担任总经理，负责日常经营管理，主要利用甲原有的行业资源拓展客户。B公司营业收入约占发行人各期营业收入的15%。

现场督导发现，B公司对部分客户的销售存在异常：一是部分销售回款存在资金闭环。B公司曾向其总经理甲拆借资金用于日常经营，甲在收到B公司归还的借款后，当日向B公司客户C、D转账，客户C、D收到款项后当日将相同金额以支付货款的形式转回B公司。二是甲与B公司部分客户资金往来密切。甲银行账户资金流水显示，报告期内其与B公司部分客户的实际经营者之间资金往来频繁，合计金额约为2,100万元。同时，甲为客户C对B公司的欠款提供担保。三是B公司存在多个客户收货地址相同或相近的异常情形。根据B公司采购及销售系统记录的客户收货地址，其有70余个客户收货地址相同或者相近。

2.发行人内部控制方面

现场督导发现，发行人与销售和采购相关的内部控制存在缺陷。一是B公司与收入确认相关的原始凭证大量缺失。B公司销售模式多为客户自提，以客户提货人员在出库单上签字作为收入确认条件。B公司无法提供客户提货人员签字确认的出库单，对应的销售金额约占其2019年、2020年1-6月营业收入的80%、50%。二是B公司与采购入库相关的原始凭证大量缺失。B公司使用第三方仓库保管存货，但未妥善保管仓库入库单等相关单据，无法提供的入库单对应的金额约占其采购总额的85%。三是重要供应商向发行人员工大额转账。报告期内，E公司为发行人前五大供应商，向发行人采购部员工合计转账约7,300万元。

五

常见业务解答

问题【募集资金投向主业】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定“本次募集资金主要投向主业”，上市公司及保荐人应如何把握该要求？

答：“募集资金主要投向主业”，是上市公司募集资金管理和使用中的一项基本要求，执行这一要求，是督促上市公司聚焦主营业务，提高募集资金使用效率，促进上市公司做优做强的需要。实践中关于募集投向是否投向主业的情形比较复杂，上市公司和保荐人应当严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，具体从以下几个方面全面、审慎论证：一是关于公司主营业务认定时点，原则上以公司披露再融资方案时点为基准。

二是关于公司是否具备募投项目运营能力，包括人员、技术储备以及研发情况等，充分说明项目实施不存在重大不确定性。

三是关于募投项目所涉业务的运行情况，包括产销情况、所获客户认证、市场需求稳定性等。

四是关于募投项目与主营业务的协同性，包括在市场、客户、技术等方面的联系。

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声明：本期内容节选自《深交所发行上市审核动态》（2023年第10期，总第40期），转自审计漫行。